卡夫兼并吉百利的動因及影響——伍略顧問談快消品行業

擁有186年曆史的英國(guó)糖果品牌吉百利(Cadbury)于2010年1月19日宣布，接受卡夫食品(Kraft)經(jīng)過(guò)改進(jìn)的117億英鎊（合190億美元）的收購價（還(hái)有媒體報道(dào)稱是120億英鎊，約196.9億美元），并爲自己出售給這(zhè)家美國(guó)食品集團的決定進(jìn)行辯護，稱其爲全球化的代價。這(zhè)次收購案可以說是掀起(qǐ)了全球糖果乃至食品行業的驚天巨浪。卡夫經(jīng)由此舉之後(hòu)，超越瑪氏，成(chéng)爲全球第一大糖果公司。

卡夫收購吉百利的過(guò)程以及不同人物的态度

收購吉百利成(chéng)就了卡夫的夢想，全球最大的糖果公司可能(néng)就此誕生，但是從要約發(fā)出到收購完成(chéng)這(zhè)四個月中發(fā)生的故事(shì)，卻是卡夫和吉百利永遠都(dōu)抹不掉的記憶。

事(shì)件開(kāi)始于2009年9月，一直對(duì)吉百利虎視眈眈的卡夫對(duì)吉百利發(fā)出了收購要約，報價102億英鎊，約合每股7.45英鎊，該要約的具體操作爲，3英鎊現金加0.02589股卡夫新股換購吉百利一股股票。

 接到這(zhè)一要約，吉百利斷然回絕了卡夫，理由是卡夫的出價低得可笑。就在吉百利還(hái)認爲卡夫是在和他們開(kāi)玩笑的時候，2009年11月9日，卡夫發(fā)起(qǐ)了惡意收購，向(xiàng)吉百利的股東提出了價值98億英鎊(約合165億美元)的收購要約，當時，卡夫的股價正在下滑，這(zhè)個報價又比9月的初始報價低4%，吉百利斥之爲“荒謬可笑”。

就在卡夫發(fā)起(qǐ)收購的一周後(hòu)，美國(guó)的好(hǎo)時公司、意大利的費列羅公司以及瑞士的雀巢公司也開(kāi)始了對(duì)吉百利的關注，均表示正在權衡競标，一時間，對(duì)吉百利的競購大戰一觸即發(fā)。投資者受到可能(néng)爆發(fā)收購戰的刺激，推動吉百利的股票價值一路走高，短短的一個月，吉百利股價上漲了43%。

在形勢并不樂觀的情況下，卡夫并沒(méi)有放棄初衷，執行長(cháng)艾琳·羅森菲爾德更是頻繁和吉百利的股東接觸，試圖說服他們接受卡夫的要約。在這(zhè)期間，卡夫的員工對(duì)艾琳·羅森菲爾德的評價是，她已經(jīng)變成(chéng)了一個瘋狂的說客。

爲了能(néng)引起(qǐ)吉百利的重視，2010年1月5日，卡夫在第一次發(fā)出要約的基礎上修改了收購條件，即把對(duì)吉百利每股收購價中的現金部分提高至3.6英鎊，但維持總收購價不變。但是這(zhè)個報價也遭到了吉百利的拒絕。

正是因爲此次要約的調整，這(zhè)位聲稱自己是吉百利口香糖的重度使用者的執行官獲得了和吉百利讨價還(hái)價的餘地，最終，羅森菲爾德和吉百利達成(chéng)交易，195億美元，卡夫成(chéng)功收購吉百利。

對(duì)于這(zhè)次收購，大家的意見都(dōu)不盡相同。

吉百利董事(shì)長(cháng)羅傑?卡爾(Roger Carr)告訴英國(guó)《金融時報》：“現實是，我們是一個全球行業的一部分。”之前，卡爾建議股東接受卡夫調高的報價——卡夫對(duì)吉百利的估值是每股850便士。“盡管吉百利的根深紮在英國(guó)，但公司的發(fā)展一直是全球的。”

卡夫首席執行官艾琳?羅森菲爾德(Irene Rosenfeld)表示，經(jīng)過(guò)長(cháng)達5個月的激烈收購戰後(hòu)，吉百利董事(shì)會的推薦讓她感到“非常高興”，并期待下周能(néng)與吉百利員工會面(miàn)。

吉百利第二大股東Legal & General Investment Management對(duì)該交易表示不滿：“我們認爲，卡夫食品對(duì)吉百利提出的經(jīng)過(guò)調高的最終收購價，未能(néng)全面(miàn)體現公司的長(cháng)期價值。對(duì)于（吉百利）這(zhè)樣(yàng)一家舉世無雙的标志性英國(guó)公司，管理層竟然推薦如此之報價，我們感到失望。”

公司創始人喬治?卡德伯裡(lǐ)(George Cadbury)的曾孫女費利西蒂?洛頓(Felicity Loudon)表示，如果知道(dào)吉百利被(bèi)一家“生産放在漢堡包上的奶酪”的公司收購，她的祖先“會氣得在墳墓裡(lǐ)打滾”。

億萬富翁投資者、美國(guó)食品集團卡夫(Kraft)的最大股東沃倫?巴菲特(Warren Buffett)對(duì)卡夫出價116億英鎊（合189億美元）收購吉百利(Cadbury)提出批評，稱這(zhè)是一筆“糟糕的交易”，并宣告，隻要有可能(néng)，他將(jiāng)投票反對(duì)該交易。

卡夫，吉百利的兼并動機

1 追求規模經(jīng)濟動因

卡夫收購吉百利，首先就獲得了規模經(jīng)濟。卡夫是全球第二大食品公司，旗下食品品牌包括太平、奧利奧、鬼臉嘟嘟等。吉百利創立于1824年，目前是全球第二大糖果、口香糖公司，也是唯一一家同時擁有巧克力、糖果及口香糖産品的公司。卡夫與吉百利走到了一起(qǐ)，構成(chéng)了一個大企業。通過(guò)并購，可以使企業間的資産及相應得生産能(néng)力得到補充和調整，降低其生産成(chéng)本，使原來分散的市場營銷網絡、管理人員可以在更大的範圍内實現優化組合，降低單位的經(jīng)營成(chéng)本。卡夫與吉百利通過(guò)這(zhè)種(zhǒng)方式，可以達到該行業特定的最低限度的規模，實現行業的規模經(jīng)濟。

2 市場競争動因

在市場競争日益激烈的壓力之下，卡夫通過(guò)兼并吉百利，使自己成(chéng)爲新的糖果帝國(guó)。面(miàn)對(duì)瑪氏和雀巢的虎視眈眈，卡夫可謂是内憂外患，吉百利就像是沙漠中的清泉。卡夫通過(guò)吉百利可以開(kāi)辟新的市場。而吉百利就是卡夫最快的跳闆，可以用低投入帶來高收益。雖然最後(hòu)收購價格高出預計很多，可是面(miàn)對(duì)巨大的收益來說，簡直就是九牛一毛。卡夫有效地降低了進(jìn)入新行業的障礙，利用吉百利的資産、銷售渠道(dào)和人力資源等優勢，實現企業低成(chéng)本、低風險的擴張，并購後(hòu)的企業龐大的規模和充足的财力對(duì)其相關領域中的企業形成(chéng)了較大的競争威脅。

3 降低交易成(chéng)本

      卡夫兼并吉百利代表了一種(zhǒng)獲取聯合經(jīng)濟收益的機制，它可以同時將(jiāng)投入品供給許多生産不同最終産品的企業。通過(guò)多樣(yàng)化經(jīng)營同時使用共同的訣竅或技術知識和不可分割的專用性實物資産。由于訣竅是一種(zhǒng)將(jiāng)邊幹邊學(xué)作爲其本質特征的知識，而且訣竅的市場交易爲機會主義的利用打開(kāi)了方便之門，這(zhè)必然鼓勵擁有訣竅的企業將(jiāng)它們置于本企業範圍内使用。至于高度的專用性實物資産，與它們的專用性程度相适應，它們服務的市場規模很可能(néng)是較小的，因此，運作于單個市場的企業就可能(néng)不願意花巨資投資于專用性資産，爲了解決這(zhè)種(zhǒng)市場失靈的可能(néng)性，將(jiāng)專用資産使用于經(jīng)營多樣(yàng)化産業的企業可能(néng)常常是最有效率的節約成(chéng)本。

4 經(jīng)營者追求自身目标最大化

     經(jīng)營者追求實現自身目标最大化的欲望是混合兼并的一種(zhǒng)動機，尤其是一些大的混合兼并。也就是說，經(jīng)營者可能(néng)不是真正地打算提高企業效率或盈利能(néng)力，而是爲了他們擁有更好(hǎo)的福利。卡夫兼并吉百利對(duì)于雙方管理者都(dōu)是一次巨大的盈利。他們希望實現他們工資和控制權的最大化，因爲經(jīng)營者的工資可能(néng)很大程度上與依賴于企業的利潤一樣(yàng)，依賴于企業的規模；另外盡管企業實現的較大利潤不能(néng)直接轉化爲經(jīng)營者的工資，但較大的利潤和企業規模意味著(zhe)最高經(jīng)營者擁有更大的随意支配權。由于對(duì)企業不同目标的權衡是由那些最高經(jīng)營者而不是由股東作出的，因此經(jīng)營者經(jīng)營企業可能(néng)是爲了實現企業利潤、增長(cháng)和規模的某一結合的最大化。研究表明，經(jīng)營管理者的酬金、威望、公開(kāi)亮相以及權力等與企業規模增長(cháng)的關系要比獲利能(néng)力來得更爲密切。盡管作爲卡夫股東的巴菲特極力反對(duì)這(zhè)次并購，但是在巨大的利益面(miàn)前，一切都(dōu)是脆弱的。

卡夫兼并吉百利的影響

1 對(duì)全球經(jīng)濟運行的影響

卡夫收購吉百利之後(hòu)，可以觸進(jìn)競争，實現規模經(jīng)濟效益；調整産業存量結構，實現産業結構優化；實現社會資源的優化配置。通過(guò)企業兼并，生産要素得以向(xiàng)優勢企業集中。集兩(liǎng)家公司的優勢于一身，包括員工、市場開(kāi)拓經(jīng)驗、市場潛力以及價值觀等方面(miàn)，共同攜手在零售、糖果和方便食品領域打造全球的強大集團。　卡夫公司的理想狀态是：卡夫食品公司與吉百利公司的結合，打造出一個全球零食、糖果和方便食品領域的強大王國(guó)。合并後(hòu)的卡夫食品公司，年收入近500億美元，成(chéng)爲世界第二大食品公司，産品在全球160多個國(guó)家銷售。旗下擁有11個價值超過(guò)10億美元的标志性品牌，包括奧利奧、納貝斯克和LU餅幹、Milka和吉百利巧克力、Trident口香糖、雅可布和麥斯威爾咖啡、Philadelphia奶油芝士、卡夫芝士、晚餐和色拉醬、以及Oscar Mayer肉類食品等。除此之外，卡夫食品還(hái)擁有70多個價值超過(guò)1億美元的品牌。

但同時也可能(néng)造成(chéng)卡夫市場支配力量的加強和壟斷的出現。卡夫和吉百利兩(liǎng)個大企業之間的橫向(xiàng)兼并很可能(néng)使兼并後(hòu)的企業獲得強大的市場支配力量，主要表現在提高産品價格，采取行動阻止新企業進(jìn)入或驅逐競争對(duì)手。卡夫是全球第二大食品公司，而吉百利是全球第二大糖果生産商，這(zhè)種(zhǒng)兼并，使得卡夫成(chéng)爲全球最大的零食王國(guó)。其次，會造成(chéng)進(jìn)入壁壘的形成(chéng)。這(zhè)種(zhǒng)縱向(xiàng)兼并導緻市場上産品的生産過(guò)程高度一體化這(zhè)樣(yàng)無疑會大大提高新企業進(jìn)入市場的資金投入和經(jīng)營風險，這(zhè)實質上就是一種(zhǒng)阻止其進(jìn)入的壁壘。

2 對(duì)中國(guó)的影響

 “如果卡夫收購吉百利成(chéng)功，對(duì)糖果行業的其他參與者是非常不利的。”華一表示，卡夫資産雄厚，市場規模龐大，收購帶來的壯大將(jiāng)使糖果市場的集中度增強。而費列羅和好(hǎo)時則肯定會希望市場保持四分五裂的狀态。

華一認爲，此次并購也會對(duì)中國(guó)糖果市場存在影響。可口可樂收購彙源的失敗，是中國(guó)首次對(duì)反壟斷法的重要運用，中國(guó)市場已逐漸與國(guó)際市場接軌。卡夫對(duì)吉百利的并購如涉及中國(guó)業務，也無法避免受到相關監管機構的審查。中國(guó)糖果市場目前壟斷程度并不高，國(guó)際糖果業大規模并購將(jiāng)激發(fā)中國(guó)投資者和私募機構的興趣。由于糖果是抗經(jīng)濟周期的行業，在金融危機陰影下將(jiāng)吸引更多關注。

雖然卡夫兼并吉百利，一切都(dōu)是紅紅火火，但是卻遭到了來自各方面(miàn)的批評。有人認爲此舉是迫于壓力，而非企業實際需要。而且，對(duì)于卡夫事(shì)後(hòu)想要關閉英國(guó)吉百利工廠，并且辭退英國(guó)工人的舉動，英國(guó)政府展開(kāi)了嚴厲的調查。雖然辭退工人可以說是戰略重組的必然結果，但是面(miàn)對(duì)一個英國(guó)有著(zhe)百年曆史的老牌子企業，英國(guó)人民現實出了他們強烈的愛國(guó)情懷，堅決抵制購買吉百利。巨大的利益不能(néng)堵住悠悠衆口，在促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展的同時，沒(méi)有顧忌到廣大人民的心情。由于此次兼并不僅資産總額巨大，而且強強兼并頻頻發(fā)生，這(zhè)似乎造成(chéng)一種(zhǒng)印象，好(hǎo)像面(miàn)臨國(guó)際競争的壓力，英國(guó)政府有意放松了對(duì)反壟斷的管制。然而，需要指出的是，盡管兼并規模不斷擴大，但這(zhè)并不意味政府對(duì)反壟斷的放松，而隻是随兼并與壟斷的理論與實踐不斷發(fā)展，評判壟斷的重點發(fā)生了轉移。英國(guó)政府依然認爲，反對(duì)壟斷鼓勵競争，從長(cháng)遠來看，是培養英國(guó)企業競争力的最有效辦法。所以說無論計劃經(jīng)濟還(hái)是市場經(jīng)濟，無論社會主義還(hái)是資本主義，政府永遠是個無形的手。他們推動著(zhe)局勢的走向(xiàng)，影響著(zhe)自己國(guó)家乃至全世界的經(jīng)濟動态。